三十年代上海滩最红的交际花，在嫁给军阀做姨太太后，却发现自己只是另一场权力游戏中的高级筹码。
1930年代的上海，百乐门舞厅的头牌海棠（陈宝莲 饰）艳压群芳，军阀、富商、洋人皆为裙下之臣。她周旋于权贵之间，看似挥霍无度，实则暗中资助家乡的孤儿院。少帅张慕白（梁家辉 饰）被她的美色与神秘吸引，执意要将她娶回府中做四姨太。海棠以为找到了归宿，不料嫁入张府后才发现，张慕白根本不爱她，他只是需要她的“交际手腕”去帮自己笼络其他军阀。海棠被当作战术武器，辗转于各路军阀的饭局与卧室之间。当她怀上张慕白的孩子后，大太太派人下毒致其流产。海棠万念俱灰，在除夕夜穿上最初那件红舞裙，在张府大厅跳完最后一支舞，然后吞下大量鸦片。临终前，她对张慕白说：“我这辈子卖笑卖身，唯独没有卖过灵魂。是你让我卖了。”
香港风月片的巅峰之作，情欲戏只是外壳，内核是一部彻底的女性悲剧。陈宝莲的表演摄人心魄，一个眼神就从浮华坠入绝望。最后那句台词，足以载入港片史册。
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